1943 год. Где-то в Атлантическом океане... После таинственной гибели капитана, командиром американской подлодки становится лейтенант Брайс. На новом посту он чувствует себя неуверенно. Вскоре подводники спасают трех человек, уцелевших после потопления немцами английского судна, но среди этой троицы оказывается медсестра Клэр. Все моряки знают, что женщина на корабле - к несчастью, и древнее проклятие начинает сбываться: лодка попадает под обстрел, уровень кислорода падает, но самое жуткое - на подлодке стали происходить странные вещи...