По мотивам сказки Энн Хогарт. Маленький и добрый Паучок почему-то был уверен что он некрасив и потому недостоин иметь друзей. Тогда Ослик познакомил одинокого, грустного лесного паучка со своими друзьями - щенком, страусом, пингвином, полевыми мышками.