В основе сюжета лежат воспоминания легендарного советского военачальника Григория Ивановича Котовского и его боевых соратников Алексея Гарри, Петра Борисова и Николая Гажалова.

Июль 1921 года. Действие фильма происходит в Тамбовской губернии. Главные силы Антонова разгромлены и отдельной кавалерийской бригаде Котовского противостоят уцелевшие разрозненные группы. Наиболее крупной из них командовал Матюхин, называвший себя начальником уездной милиции. Переодетые бойцами продотряда матюхинцы самым безжалостным образом отбирали хлеб в близлежащих деревнях, не останавливаясь перед казнями и убийствами.