События разворачиваются в 1917 году в Севастополе. Сюда прибывает юнкер Сергей Шелехов, только что окончивший учёбу и получивший распределение. После встречи с большевиком Зинченко политические взгляды Сергея становятся очевидны, теперь он примыкает к большевикам, встает на защиту Севастополя и борется против действий Временного правительства.