Все медведи зимой должны спать, но у Медвежонка никак не получается заснуть, всё отвлекается и отвлекается. Тётушка Куропатка советует ему считать до ста, но и это не помогает. Тогда на помощь Медвежонку приходит лесной оркестр в составе Зайчонка, Белочки, Мышки и Бобра.