Небольшой городок Губернск взбудоражен прибытием и расквартированием в нём гусарского полка. В это же время из Санкт-Петербурга в Губернск приезжает чиновник III Отделения граф Мерзляев (Олег Басилашвили), имеющий поручение проверить нескольких гусар этого полка на политическую благонадёжность. В местной тюрьме сидит попавший туда за скандальный поступок актёр Бубенцов (Евгений Леонов), в дочь которого - Настю (Ирина Мазуркевич) - влюблен подозреваемый в неблагонадёжности корнет Плетнёв (Станислав Садальский). Мерзляев привлекает Бубенцова для своей провокации...