Главный герой фильма Остап Бендер (Сергей Юрский) представляется в исполкоме провинциального городка Арбатова «сыном лейтенанта Шмидта». Затея ему вполне удаётся, но в исполком тут же заходит ещё один «сын» — мелкий простоватый жулик Шура Балаганов (Леонид Куравлёв). Находчивость Бендера выводит из тупика щекотливую ситуацию: он разыгрывает все так, будто Шура — его брат, а тот ему подыгрывает. Сразу же после ухода «братьев» в исполкоме появляется третий «сын» — великовозрастной проходимец Паниковский (Зиновий Гердт).