Музыкальный кукольный мультипликационный фильм по мотивам повести Юрия Олеши «Три Толстяка». По приказу зловещих Толстяков гвардейцы похищают маленького Тутти и его сестру Суок. Мальчика делают наследником трона, а его сестру решают сбросить с обрыва. В последний момент Суок спасает труппа бродячих артистов. Выросшая у циркачей Суок волею судьбы вновь оказывается во дворце Толстяков и встречает своего брата...