Жил да был царь Еремей (Михаил Пуговкин). Отправился он в годовой поход, чтобы составить опись своего царства-государства. Наклонился он как-то к колодцу напиться, но тут его и схватил подводный царь Чудо - Юдо (Георгий Милляр). Да потребовал выкуп за освобождение - такой, о чем Еремей не ведал и не гадал, что оно есть в его царстве. Царь согласился, еще не зная, что в его отсутствие царица родила ему сына. Фильм рассказывает о том, как несмотря на всевозможные коварства и интриги, Андрей рыбацкий сын и Варвара повстречались и полюбили друг друга, как царю Еремею пришлось краснеть за своего ленивого и глупого наследника, и как в конце концов все закончилось хорошо.